史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩，母亲刚去世、父亲总是不在家、姐姐爱捉弄他、女生又不喜欢他、学校的恶霸经常当众欺负他，孤单的史宾赛只好在漫画书中寻求慰藉。直到有一天晚上，史宾塞突然看到一颗奇怪的流星，坠落在家附近的废车场中。他跑去一探究竟，发现了一套金属人形太空盔甲，它拥有人工智能系统，有自己的意志，但是要有人操控才能发挥超人般的力量。史宾塞穿上了太空盔甲，从此，他的生活再也不一样了……
艾米莉（奥黛丽·塔图 Audrey Tautou 饰）有着别人看来不幸的童年——父亲给她做健康检查时，发现她心跳过快，便断定她患上心脏病，从此艾米莉与学校绝缘。随后因为一桩意外，母亲在她眼前突然死去。这一切都毫不影响艾米莉对生活的豁达乐观。
一名少女与一个可怕的外星人结为好友，外星人坠落在她家附近的沙漠中。随着政府特工的逼近，女孩一边保护着这位危险的新伙伴，一边还要应对抑郁的母亲和母亲那虐待成性的男友。
