二次世界大战的冷战期间，古巴危机将美苏两大强国剑拔弩张，而发生在1968年5月的一起事件则无疑将危机推向一触即发的境地。刚刚结束漫长航行并原本准备退休的海军舰长迪米（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰），被上司命令即刻做最后一次巡航，而他所需要驾驶的则是即将在退役后卖给中国的弹道导弹潜艇B-67。在航行期间，来自克格勃的布鲁尼（大卫·杜楚尼 David Duchovny 饰）也一同随行，并在潜艇上测试一种全新的设备。
在帕米尔，有一支信仰神秘力量的古老部族，其中正邪两派对峙多年。这一年，邪派头目（狄威 饰）将长老杀死夺权，长老在临死前告知自己的女奴斯娜（朱宝意 饰）继任者将从东方赶来……香港设计师祖（周润发 饰）与女友艾达（蓝洁瑛 饰）来尼泊尔旅游，祖在野外遇险，受伤后返港入院治疗。在医院，祖不时会看到斯娜的幻影。不久，斯娜亦来到香港，并赶到医院将祖的伤治好，而且赋予他特异功能。将斯娜收留在家中的祖瞒着艾达，渐渐与斯娜产生了感情。与此同时，邪派头目来到香港，意欲杀害祖和斯娜。斯娜为了完成前任主人的嘱托，暗示祖前往尼泊尔收服邪派，但先行一步的对手，早已逼近了他们的身边……
本片改编于民间传说中。一位年轻母亲在一本古老的书中发现了摇篮曲，并很快将这首歌视为福气。但是当摇篮曲召唤古老的恶魔莉莉丝时，她的世界变成了一场噩梦。
