在帕米尔，有一支信仰神秘力量的古老部族，其中正邪两派对峙多年。这一年，邪派头目（狄威 饰）将长老杀死夺权，长老在临死前告知自己的女奴斯娜（朱宝意 饰）继任者将从东方赶来……香港设计师祖（周润发 饰）与女友艾达（蓝洁瑛 饰）来尼泊尔旅游，祖在野外遇险，受伤后返港入院治疗。在医院，祖不时会看到斯娜的幻影。不久，斯娜亦来到香港，并赶到医院将祖的伤治好，而且赋予他特异功能。将斯娜收留在家中的祖瞒着艾达，渐渐与斯娜产生了感情。与此同时，邪派头目来到香港，意欲杀害祖和斯娜。斯娜为了完成前任主人的嘱托，暗示祖前往尼泊尔收服邪派，但先行一步的对手，早已逼近了他们的身边……
故事设定在不久的将来，人类对青春和美丽的文化痴迷被推向了新的极端，“壳”是一家开创性的健康和美容公司，承诺让客户永远保持年轻，苦苦挣扎的女演员萨曼莎（伊丽莎白·莫斯 饰）获得了该公司的免费试用机会，她的生活和职业生涯因此而改变，与“壳”首席执行官、极度迷人的佐伊（凯特·哈德森 饰）建立了迅速发展的友谊。当包括社交媒体红人克洛伊（凯雅·杰柏 饰）在内的一连串前“壳”顾客神秘失踪后，萨曼莎开始担心自己可能处于危险之中。
本片改编于民间传说中。一位年轻母亲在一本古老的书中发现了摇篮曲，并很快将这首歌视为福气。但是当摇篮曲召唤古老的恶魔莉莉丝时，她的世界变成了一场噩梦。
